Глава 6. Ограничение полномочий на совершение сделки.

Решением суда по другому делу товарищество было признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий обратился в суд с иском к обществу о признании недействительным вышеуказанного договора купли-продажи, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда первой инстанции от 30.12.2004 исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.03.2005 решение было оставлено без изменения. Суд кассационной инстанции постановлением от 31.05.2005 указанные судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменил, дело в отмененной части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.

Ответчик подал жалобу в суд надзорной инстанции с просьбой отменить судебные акты трех инстанций.

Признавая спорный договор недействительным, суды трех инстанций исходили из того, что сделка была заключена с нарушением положений п. 3 ст. 182 ГК РФ, поскольку Ш. одновременно являлась представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.

По мнению суда надзорной инстанции, суды трех инстанций не учли следующее. Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Ш., являясь лицом, исполнявшим функции единоличного исполнительного органа и общества "Фрат", и общества "Промтехэспо", не могла рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Соответственно, п. 3 ст. 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежал.

Суд надзорной инстанции вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции и указал, что при новом рассмотрении дела следует уточнить исковые требования с учетом того, что иск о признании недействительной сделки между должником и заинтересованным лицом был предъявлен конкурсным управляющим, а также решить вопрос о соответствии этой сделки Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".

Нужно уточнить, почему суд счел, что ст. 182 ГК РФ в данном деле неприменима. По мнению суда надзорной инстанции, в данном случае Ш. не нарушила закон, подписывая договор одновременно и от имени продавца, и от имени покупателя. Действительно, п. 3 ст. 182 ГК РФ гласит следующее:

“3. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.”

По мнению суда надзорной инстанции, Ш. в данной ситуации не являлась представителем сторон в договоре купли-продажи в том смысле, о котором говорит п. 3 ст. 182 ГК РФ. По мнению суда, и, конечно же, вполне обоснованному, Ш. не являлась тут самостоятельным субъектом гражданских правоотношений. В таком случае она не могла рассматриваться и как представитель сторон.

Нужно отметить, что в данном деле в целом был затронут важный вопрос, связанный с недействительностью сделок – по каким именно основаниям признавать их таковыми. Суды трех инстанций сочли, что в данном случае имеет место нарушение требований ст. 182 ГК РФ. Суд надзорной инстанции не согласился с таким подходом и указал, что ст. 182 тут неприменима. Однако из смысла постановления суда надзорной инстанции явно следует, что сделка вызывает определенные вопросы. Ясно, в какой связи конкурсный управляющий подал иск в суд. Формально товарищество продало мебель, получив за нее десятикратную компенсацию. Если бы это так и было, конкурсный управляющий, конечно же, согласился бы с такой сделкой. Однако платеж за мебель был совершен векселем. Надо полагать, что по этому векселю было невозможно получить денежные средства, соответствующие стоимости проданного имущества.

Возможен и иной вариант – интересы кредиторов могли быть удовлетворены формально указанным векселем, хотя не исключено, что фактически по нему было невозможно получить денежные средства. То есть либо были нарушены интересы товарищества, которое представлял после объявления о конкурсном производстве конкурсный управляющий, либо интересы кредиторов. Если ситуация действительно была именно такой, то в данном деле можно было говорить, например, о притворной сделке, которая на самом деле прикрывала безвозмездную передачу имущества истца.

Спорная сделка может иметь свои особенности, в частности, сроки ее заключения, наличие заинтересованных лиц и др. В зависимости от этого иск должен быть подан конкурсным управляющим либо от имени должника, либо от своего имени (п. 7 ст. 103 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Соответственно, становится понятным, почему суд надзорной инстанции дал указание обратить внимание на то, что иск был подан конкурсным управляющим.

Поскольку ООО "Торгсервис" произвело оплату по договору лишь частично, ОАО "Ликероводочный завод" обратилось в суд с иском о взыскании 1738934 руб. 42 коп., составляющих задолженность за товарный кредит, штрафа в сумме 1738934 руб. 42 коп. и процентов за пользование товарным кредитом в сумме 31996 руб. 39 коп.

В кассационной жалобе ООО "Торгсервис" предложило постановление апелляционной инстанции отменить на том основании, что судом был сделан неправильный вывод о последующем одобрении генеральным директором ответчика сделки от 05.01.2004 N 22, в то время как гендиректором был подтвержден лишь факт получения от истца продукции и оплаты ее согласно выставленным последним счетам-фактурам.

Суд первой инстанции установил, что договор от 05.01.2004 от имени генерального директора ООО "Торгсервис" в нарушение п. 1 ст. 53 ГК РФ, ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был подписан неустановленным лицом. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделка от 05.01.2004, подписанная неуполномоченным лицом, в последующем была одобрена представляемым - генеральным директором ООО "Торгсервис". При этом суд сделал вывод о том, что указанная сделка в силу ст. 183 ГК РФ была совершена в интересах представляемого, в связи с чем исковые требования удовлетворил частично, применив ст. 333 ГК РФ.

Следовательно, по мнению суда кассационной инстанции, суд первой инстанции сделал правильный вывод о ничтожности договора товарного кредита от 05.01.2004 N 22 на основании ст. 168 ГК РФ. Соответственно, суд кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции отменил, а решение того же суда оставил в силе.

Ясно, что данная сделка была оспоримой. Это значит, что суд не мог по собственной инициативе признать ее недействительной. Однако из текста постановления не следует, что истец ставил вопрос о недействительности сделки. Согласно п. 4 вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9, оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного). В этом вопросе решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции выглядят необоснованными.

Похоже, такие последствия не в полной мере совпадали с требованиями истца. Надо полагать, он был в большей мере заинтересован обеспечить выполнение спорной сделки. Суд же, принимая решение о ничтожности сделки, вмешался в процесс регулирования товарных отношений.

Есть еще одно важное обстоятельство, которое не рассмотрел суд. Пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 устанавливает следующее правило:

Насколько видно из текста комментируемого постановления, суд вообще не рассматривал вопрос, знала ли другая сторона об ограничении полномочий. Доказывать же это обстоятельство должен был истец. Соответственно, и в этой части принятые судебные акты выглядят недостаточно убедительно.

Между Подольским узлом электросвязи - структурным подразделением Московского филиала ОАО "ЦентрТелеком" и ОАО "МГТС" был заключен договор 01.09.03 N 20602"О" о присоединении и взаимодействии с оператором сетей электросвязи, подписанный начальником Подольского узла электросвязи.

ОАО "ЦентрТелеком" обратилось в суд с иском к ОАО "Московская городская телефонная сеть" о признании вышеуказанной сделки недействительной. При этом истец сослался на то, что начальник Подольского узла связи подписал эту сделку с превышением полномочий, определенных учредительными документами Общества и доверенностью от 03.04.2003. Кроме того, истец сослался на то, что Подольский узел электросвязи как филиал выполнял часть функций истца (ст. 55 ГК РФ), а истец, соответственно, являлся лицом, в интересах которого Положением и доверенностью были установлены ограничения полномочий начальника узла электросвязи.

Решением суда первой инстанции от 24.05.05, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.07.05, вышеуказанный договор от 01.09.03 был признан недействительным. При этом суды исходили из того, что оспариваемый договор был заключен лицом с превышением полномочий, предоставленных ему доверенностью и положением о структурном подразделении, руководителем которого он являлся, со ссылкой на ст. 174 ГК РФ. При этом ответчик, контрагент по спорному договору, должен был знать о превышении полномочий, поскольку в договоре имелась ссылка на Положение о Подольском узле электросвязи (далее - Положение) и доверенность.

Ответчик в своей кассационной жалобе указал, что правовое обоснование иска ст. 174 ГК было неправомерно, поскольку оспариваемый договор был заключен не органом юридического лица, а его структурным подразделением. Договор являлся заключенным в силу его последующего одобрения истцом, что подтверждалось принятием услуг по использованию сетевых ресурсов и их частичной оплатой. Также, по мнению заявителя, в силу пропуска истцом срока исковой давности по признанию оспоримой сделки недействительной суд должен был в иске отказать.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. Ст. 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об указанных ограничениях. Указание в договоре на то, что начальник Подольского узла действует на основании Положения и доверенности, предполагало обязанность ответчика ознакомиться с этими документами. Данное обстоятельство подтверждало, что ОАО "МГТС" знало или должно было знать о превышении начальником Подольского узла электросвязи полномочий при подписании спорного договора.

Суд кассационной инстанции счел, что при наличии совокупности всех условий, предусмотренных ст. 174 ГК РФ для признания оспоримой сделки недействительной, суд двух инстанций правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Что же касается довода о неправильном применении ст. 174 ГК РФ ввиду того, что спорный договор заключен не органом юридического лица, а его структурным подразделением, то суд кассационной инстанции по этому поводу отметил следующее. Руководитель Подольского узла электросвязи являлся единоличным исполнительным органом филиала. Не обладая собственной правосубъектностью, осуществлял на определенной Положением о филиале территории функции ОАО "ЦентрТелеком", порождая для последнего права и обязанности, что подтверждало его правовое положение как органа юридического лица.

Что же касается довода о частичной оплате договора, то суд указал, что в платежных поручениях плательщиком был указан Подольский узел электросвязи, а не само юридическое лицо - ОАО "ЦентрТелеком".

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям был, по мнению суда, также несостоятелен, поскольку истец узнал о совершении оспариваемой сделки 24.05.2004, получив претензию от 18.05.2004 N 06-18/1449.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции оставил судебные акты двух инстанций без изменения.

Таким образом, из материалов дела следует, что соответствующее лицо при заключении договора вышло за пределы своих полномочий. В таком случае вопрос о недействительности спорной сделки рассматривается в соответствии с правилами ст. 174 ГК РФ. Эта статья устанавливает условие, без которого сделка не может быть признана недействительной. Так, сторона сделки должна знать об ограничении полномочий другой стороны. В данном случае суд счел, что поскольку в спорной сделке была сделана ссылка на Положение и доверенность, этот факт и можно считать доказательством того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях. По логике суда, ответчик должен был не только ознакомиться с содержанием этих документов, но и сопоставить их содержание с характером заключаемой сделки и сделать вывод о пределах полномочий другой стороны.

Важным был в данном деле вопрос о последующем одобрении сделки. Можно ли было рассматривать в качестве такого одобрения выполнение истцом условий спорной сделки? Суд не согласился с этим доводом ответчика, т.к., по мнению суда, плательщиком в платежных поручениях не был прямо указан истец.

Наверное, недостаточно очевидным в данном деле представляется вывод суда о том, что сроки исковой давности не были пропущены. Тут суд сослался на дату претензии, которую истец получил от ответчика. А если бы тот еще какое-то время не предъявлял претензию? Ведь спорный договор был заключен еще в 2003 г. Подольский узел электросвязи являлся при этом структурным подразделением Московского филиала ОАО "ЦентрТелеком". Наверное, ответчик должен был следить за работой собственного филиала. Если он не осуществлял такого контроля в течение нескольких лет, это не должно было становиться основанием для освобождения его от негативных последствий пропуска сроков исковой давности. В любом случае, не слишком убедительным выглядит позиция суда, переложившего ответственность за отсутствие такого контроля с истца на ответчика.