Глава 2. Общие проблемы, связанные с применением последствий недействительности сделок.

Решением суда первой инстанции от 11.11.2004 исковое требование было удовлетворено за счет казны Республики Северная Осетия - Алания, поскольку футбольный клуб, который не мог выполнить обязательство по возврату полученной в долг суммы самостоятельно из-за отсутствия денежных средств, являлся государственным учреждением; в иске к министерству и футбольному клубу было отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.01.2005 решение было оставлено без изменения. Суд кассационной инстанции постановлением от 11.04.2005 указанные судебные акты отменил; в удовлетворении иска отказал; в отношении футбольного клуба производство по делу прекратил, так как судебными актами, вынесенными судом по другому делу, с футбольного клуба в пользу общества спорная сумма была взыскана.

Сославшись на ст.ст. 161, 225, 239 БК РФ, суд кассационной инстанции указал, что договор займа футбольный клуб заключил за рамками своей специальной правоспособности и бюджетного финансирования, поэтому его собственник (Республика Северная Осетия - Алания) не может нести субсидиарную ответственность на основании ст. 120 ГК РФ. Одновременно суд кассационной инстанции признал право общества на взыскание с собственника спорной суммы в порядке главы 60 ГК РФ при наличии у последнего неосновательного обогащения от исполнения ничтожной сделки.

В заявлении о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество просило отменить вынесенное им постановление, ссылаясь на нарушение судом ст. 120, п. 1 ст. 126, п. 4 ст. 214 ГК РФ. По мнению общества, предметом спора являлась гражданско-правовая ответственность собственника за счет средств республиканской казны, поэтому интересы бюджета не затрагивались и бюджетное законодательство к данному делу не должно было применяться.

Судебными актами по иску общества соответствующая сумма и проценты за пользование ею (всего 16891417 руб.) были взысканы с футбольного клуба в качестве последствия недействительности упомянутого договора займа, признанного ничтожным, поскольку он противоречил ст. 118 БК РФ. Однако эти судебные акты не были исполнены в связи с отсутствием у футбольного клуба денежных средств и имущества, на которые по закону могло быть обращено взыскание. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.07.2004 исполнительное производство по названному делу было окончено на основании акта о невозможности взыскания с должника названной суммы.

По мнению суда надзорной инстанции, правовой статус футбольного клуба и неспособность отвечать по обязательству независимо от основания его возникновения (договор, неосновательное обогащение - при признании договора недействительным) являлись условиями для субсидиарной ответственности собственника клуба, возложенной судами первой и апелляционной инстанций на Республику Северная Осетия - Алания в соответствии со ст. 120 ГК РФ. Неприменение же судом кассационной инстанции к отношениям сторон по данному делу положений ст. 120 ГК РФ и указание суда на возможность общества защитить свое право посредством предъявления иска из неосновательного обогащения к собственнику противоречили положениям названной статьи.

Суд надзорной инстанции отметил, что по обязательствам, возникающим из отношений, регулируемых гражданским законодательством, Республика Северная Осетия - Алания отвечает принадлежащим ей на праве собственности имуществом, составляющим казну. Согласно ст.ст. 126, 214 ГК РФ средства бюджета являются лишь частью казны. Соответственно, вывод суда кассационной инстанции о нарушении взысканием спорной суммы бюджетного законодательства был также необоснован.

С учетом вышеизложенного суд надзорной инстанции постановил постановление суда кассационной инстанции отменить, а решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания 16891417 рублей из казны Республики Северная Осетия - Алания оставить без изменения.

Нужно, однако, отметить, что этот вопрос затронут и по крайней мере и еще одной нормой ГК РФ. В главе 60 ГК РФ “Обязательства вследствие неосновательного обогащения” в ст. 1103 предусмотрено следующее положение:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.”

ЗАО "Акционерная страховая компания "Зилант" (далее - страховая компания) и индивидуальный предприниматель М. заключили договор об уступке требования от 10.07.1998 N 2/А.

Конкурсный управляющий ТОО "Инновационный коммерческий банк "Идель-Урал" (далее - банк) обратился в суд с иском к вышеуказанным лицам о признании недействительным договора об уступке требования от 10.07.1998 N 2/А и применении последствий недействительности сделки.

Нарушение своих прав и законных интересов истец мотивировал тем, что решением суда от 20.02.2001 по делу N 2-780/2001 уже были удовлетворены исковые требования М., предъявленные к нескольким ответчикам, в том числе и к банку. Суд признал недействительными договор от 12.01.1996 о паевом взносе индивидуального частного предприятия "Агыйдель-Элси" в уставный фонд банка и свидетельства о государственной регистрации права банка на объекты недвижимого имущества, внесенные в качестве паевого взноса в его уставный фонд. Требования М. основывались на договоре об уступке требования от 10.07.1998 N 2/А, заключенном со страховой компанией, которая как поручитель индивидуального частного предприятия "Агыйдель-Ситдикова" погасила задолженность указанного должника перед банком по кредитному договору от 27.12.1994. К цессионарию от цедента перешли права требования к Ситдиковой М.З. по исполнительным листам и договору-обязательству индивидуального частного предприятия "Агыйдель-Ситдикова" от 26.04.1995 на общую сумму 1529000 рублей.

Банк полагал, что договор об уступке требования прикрывает фактически совершенный договор поручения, поэтому, по его мнению, в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ оспариваемый договор являлся притворной сделкой и должен был быть признан ничтожным.

Определением суда первой инстанции от 23.11.2001 производство по делу было прекращено. Суд сослался на вступившее в законную силу решение суда от 03.10.2001 по делу N 02-3214/2001, которым договор об уступке требования от 10.07.1998 N 2/А был признан недействительным.

Банк обратился с заявлением о пересмотре определения от 23.11.2001 по вновь открывшимся обстоятельствам. Заявление было мотивировано следующим. Решение суда, послужившее основанием для принятия судом указанного определения, было отменено постановлением вышестоящего суда.

Решением суда первой инстанции от 24.06.2003 заявление истца было удовлетворено и определение от 23.11.2001 было отменено. Однако определением суда первой инстанции от 11.09.2003 производство по делу было прекращено. Суд пришел к выводу, что договор об уступке требования от 10.07.1998 N 2/А был заключен страховой компанией с физическим лицом - гражданином М., в связи с чем спор рассмотрению в арбитражном суде не подлежал.

Суд кассационной инстанции отменил определение от 11.09.2003 и направил дело на новое рассмотрение, поскольку вывод суда первой инстанции о заключении оспариваемого договора с физическим лицом нуждался в дополнительной проверке.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.02.2005 решение от 22.11.2004 было оставлено без изменения. Суд кассационной инстанции постановлением от 05.05.2005 решение от 22.11.2004 и постановление от 08.02.2005 оставил без изменения.

Соответственно, суд надзорной инстанции пришел к выводу, что поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ должно было быть прекращено. Учитывая изложенное, суд надзорной инстанции постановил судебные акты трех инстанций по делу отменить, а производство по делу прекратить.

В 1998 году ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" (далее - ОАО "ВИЗ") учредило дочернее общество - ООО "ВИЗ-Сталь". Впоследствии ОАО "ВИЗ" произвело отчуждение долей в уставном капитале общества "ВИЗ-Сталь" обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Квадро-С" и компании на основании договоров мены. В соответствии с договором мены от 26.02.1998 ОАО "ВИЗ" обязалось передать ООО "Торговый дом "Квадро-С" долю в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь" в размере 90 процентов, а ООО "Торговый дом "Квадро-С" - передать обществу "ВИЗ" 20000 эмитированных последним акций. По условиям договора мены от 02.03.1998 ОАО "ВИЗ" обязалось передать в собственность компании долю в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь" в размере 10 процентов, а компания - передать обществу "ВИЗ" 2703 эмитированных последним акции.

Судебными актами, вступившими в законную силу, принятыми по другим делам, указанные договоры мены были признаны недействительными.

ОАО "Межотраслевой концерн "Уралметпром" обратилось в суд с иском о признании недействительными (ничтожными):

- учредительного договора ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.1998, заключенного между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест" (далее - компания);

- изменений в устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированных постановлением главы администрации Верх-Исетского района города Екатеринбурга от 02.04.1998 N 310;

- постановления главы администрации Верх-Исетского района города Екатеринбурга от 02.04.1998 N 310.

Решением суда первой инстанции от 03.08.2004 были признаны недействительными учредительный договор ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.1998 и изменения в его устав, зарегистрированные постановлением главы администрации Верх-Исетского района города Екатеринбурга от 02.04.1998 N 310; в остальной части иска было отказано. При этом суд первой инстанции исходил из следующего. ООО "Торговый дом "Квадро-С" и компания приобрели доли в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь" по недействительным сделкам, следовательно, они не являлись участниками данного общества, а принятые ими решения не имели юридической силы. На основании изложенного суд пришел к выводу о ничтожности учредительного договора, заключенного между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и компанией, и решения о внесении изменений в устав ООО "ВИЗ-Сталь", поскольку они имели недействительные правовые основания своего возникновения.

Признавая за истцом право на предъявление настоящего иска, суд первой инстанции указал на то, что факт нарушения прав истца договорами мены был установлен вступившими в законную силу судебными актами и не подлежал доказыванию, а оспариваемые учредительный договор и изменения в устав ООО "ВИЗ-Сталь" были основаны исключительно на ничтожных договорах мены, поэтому, так же как и эти сделки, не могли не нарушать прав истца. О наличии у истца заинтересованности, по мнению суда первой инстанции, свидетельствовало также то, что истец являлся акционером ОАО "ВИЗ", а оспариваемые им изменения в учредительные документы ООО "ВИЗ-Сталь" были связаны с распоряжением ОАО "ВИЗ" своим имуществом.

ООО "ВИЗ-Сталь" обратилось с заявлением в суд надзорной инстанции, который установил следующее. В соответствии со ст. 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По мнению суда надзорной инстанции, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По мнению суда надзорной инстанции, признавая факт наличия у истца права на обращение с данным иском, суды первой и кассационной инстанций ошибочно основывались на постановлении КС РФ от 10.04.2003 N 5-П. Изложенное в этом постановлении толкование норм, содержащихся в п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 2 ст. 166 ГК РФ, касается исключительно права акционеров акционерных обществ, заключивших сделку с заинтересованностью, обратиться в суд с иском о признании этой сделки недействительной. Спорный договор к таковой сделке не относился, а ОАО "ВИЗ" не являлся стороной этого договора, следовательно, упомянутое постановление КС РФ не имело отношения к рассматриваемому делу.

На основе вышеизложенного суд надзорной инстанции отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

Суд надзорной инстанции поднял в своем постановлении важный вопрос о том, кто же может оспаривать ничтожные договоры. Если обратиться к тексту п. 2 ст. 166 ГК РФ, что и сделал суд, то из ее содержания следует, что с требованием о применении последствий недействительной ничтожной сделки может обратиться любое заинтересованное лицо.

Суд надзорной инстанции четко указал, что в данной ситуации заинтересованное лицо – это лицо, имеющее в соответствующем деле юридически значимый интерес. Конечно, и эта формулировка страдает некоторой неопределенностью. Суд, однако, дал еще один ориентир – юридическая заинтересованность означает, что права этого лица были нарушены спорной сделкой не косвенно, а прямо.

Еще один критерий - это заявляло ли соответствующее лицо требование о применении последствий недействительности сделки. В данном случае истец этого не сделал. Если бы он выдвинул такое требование, то тогда из иска было бы понятно, что именно в сложившейся ситуации истца не устраивает, и как именно он хотел бы восстановить свои нарушенные права. Именно на это и указал суд надзорной инстанции. Надо полагать, что права истца были все-таки нарушены, раз он обратился в суд с иском. Однако, видимо, истец усматривал какой-то особый интерес в результате признания спорной сделки недействительной, раз он не обратился с требованием вернуть все по ней полученное. Впрочем, не исключено, что именно в данной ситуации подобные действия уже было невозможно исполнить, т.к. речь шла об учредительном договоре.

Управление МНС РФ по Пензенской области (далее - управление) сочло, что указанные действия свидетельствовали об отсутствии у завода намерения исполнять условия договора поставки и подтверждали заключение их с целью формального проведения операции по счету в банке.

Управление обратилось в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) договоров:

- на расчетно-кассовое обслуживание от 02.04.1999, заключенного между филиалом ОАО "Пензаспиртпром" Нижнеломовским ликероводочным заводом и коммерческим банком "Национальное кредитное товарищество";

- поставки от 02.04.1999 N 14, заключенного между ОАО "Пензаспиртпром" (поставщиком) и ООО "Бокал" (покупателем);

- уступки требования от 11.04.1999 N 18, заключенного между ООО "Бокал" и ЗАО "Компания "Атлантис";

- уступки требования от 21.04.1999 N 19/1, заключенного между ЗАО "Компания "Атлантис" и ООО "Розторгсервис";

- уступки требования от 22.04.1999 N 20/1, заключенного между ЗАО "Компания "Атлантис" и ООО "Дионис";

- уступки требования от 22.04.1999 N 21/1, заключенного между ЗАО "Компания "Атлантис" и ООО "Виктор-маркет".

Определением суда первой инстанции от 05.08.2004 исковое заявление было возвращено со ссылкой на п. 2 ч. 1 ст. 129 АПК РФ. Суд пришел к выводу о том, что требования о признании недействительными договора на расчетно-кассовое обслуживание, договора поставки и договоров уступки требования не подлежат совместному рассмотрению, поскольку не связаны между собой.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.09.2004 определение было оставлено без изменения. Признавая правомерность выводов суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции также указал на различные правовые основания заявленных требований и различный субъектный состав оспариваемых сделок. Суд кассационной инстанции постановлением от 10.03.2005 оставил названные судебные акты без изменения.

Суд надзорной инстанции указал на следующие обстоятельства по данному делу. Согласно ч. 1 ст. 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. По мнению суда надзорной инстанции, заявленные требования были все-таки связаны между собой, что подтверждалось представленными истцом доказательствами. Суд надзорной инстанции обратил также вынимание судов трех инстанций на то, что выделение нескольких взаимосвязанных между собой требований в отдельное производство в данном случае могло повлечь возможность принятия противоречивых решений по ним.

С учетом вышеизложенного суд надзорной инстанции отменил судебные акты трех инстанций и передал дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В рассматриваемом деле суд затронул вопрос, какими именно доказательствами можно подтвердить факт недействительности сделки. Конкретно в данном деле такими доказательствами, по мнению истца и суда надзорной инстанции, были не только полученные письменные доказательства, но и сами спорные сделки, рассматриваемые одновременно в рамках одного дела и в совокупности. Хотя было несомненно, что стороны этих сделок не совпадали, а сами сделки были различны по своему характеру. То есть, с точки зрения удобства, для суда было бы легче рассматривать эти сделки по отдельности. Но с точки зрения выяснения истинной воли сторон сделок и применения последствий недействительности этих сделок было необходимо рассматривать их в рамках одного дела.

Трудно сказать, насколько перспективным может быть данное дело. Ведь формально истец должен доказать, что все без исключения участники спорных сделок осознанно преследовали противоправную цель. Однако в данном случае при большом количестве сделок и их участников вполне может быть, что отдельные лица не преследовали цель уклониться от уплаты налогов, а искренне стремились достичь те последствия, которые были прямо предусмотрены в соответствующих сделках.

Общим собранием акционеров ЗАО "Москомплектмебель" было принято решение от 09.07.1998 о реорганизации общества путем выделения из его состава ОАО "Киржачская мебельная фабрика" (далее - общество). При формировании уставного капитала вновь образуемого общества выпускаемые им акции подлежали размещению путем конвертации в них соответствующего количества акций ЗАО "Москомплектмебель", принадлежащих тем акционерам последнего, которые пожелали стать учредителями выделяемого общества.

ООО "Компания "Финансовый континент" обратилось в суд с иском о признании недействительными договора купли-продажи 15000 акций ЗАО "Москомплектмебель" от 15.10.2001 N 1001 и договора купли-продажи 2448 акций ЗАО "Москомплектмебель" от 30.10.2001 N 1002, заключенных между ООО "Компания "Финансовый континент" (продавцом) и ООО "Звезда Антарес" (покупателем). Исковые требования были мотивированы нарушением при заключении оспариваемых договоров требований к совершению крупных сделок, установленных ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

До принятия решения в дело вступило ЗАО "Москомплектмебель" в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора: о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи 15000 акций ЗАО "Москомплектмебель" от 15.10.2001 N 1001 в части продажи 10634 акций и договора купли-продажи 2448 акций ЗАО "Москомплектмебель" от 30.10.2001 N 1002 в части продажи 1522 акций. Кроме того, ЗАО "Москомплектмебель" заявило требование об обязании ЗАО "Энергорегистратор" зачислить 12156 акций на свой эмиссионный счет и аннулировать эти акции. Эти требования ЗАО "Москомплектмебель" мотивировало следующими обстоятельствами. В связи с выделением из состава ЗАО "Москомплектмебель" в 1998 г. ОАО "Киржачская мебельная фабрика" 17815 акций ЗАО "Москомплектмебель" были конвертированы в такое же количество акций выделившегося общества. Однако в нарушение требований пунктов 6.4, 6.10 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (далее - Стандарты эмиссии), утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12.02.1997 N 8, конвертированные акции ЗАО "Москомплектмебель" не были аннулированы и часть из них была продана их владельцами - физическими лицами ООО "Компания "Финансовый континент", которое впоследствии произвело отчуждение этих акций ООО "Звезда Антарес". По мнению ЗАО "Москомплектмебель", 12156 акций этого общества, подлежавших аннулированию, но не аннулированных, а проданных ООО "Звезда Антарес" по оспариваемым договорам, не могли рассматриваться как объект гражданского права, что свидетельствовало о ничтожности данных сделок в части продажи указанного количества акций.

Решением суда первой инстанции от 17.10.2003 в удовлетворении иска ООО "Компания "Финансовый континент", а также требований ЗАО "Москомплектмебель" было отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.12.2003 решение было оставлено без изменения. Суд кассационной инстанции постановлением от 11.03.2004 отменил указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований ЗАО "Москомплектмебель" и дело в этой части передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты суд оставил без изменения.

До принятия решения судом первой инстанции по ходатайству ЗАО "Москомплектмебель" была произведена замена одного из ответчиков: ЗАО "Энергорегистратор" на ОАО "Центральный московский депозитарий".

Признавая оспариваемые договоры недействительными в соответствии со ст. 168 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что предметом упомянутых сделок являлись несуществующие акции. По мнению суда, наличие в реестре акционеров ЗАО "Москомплектмебель" записей о спорных акциях не являлось доказательством существования самих акций, поскольку в силу ст. 149 ГК РФ регистратор осуществляет только фиксацию прав, закрепленных бездокументарной ценной бумагой.

Рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности возврата несуществующих акций продавцу. Вместе с тем суд счел возможным удовлетворить требование ЗАО "Москомплектмебель" об обязании реестродержателя аннулировать акции общества после их конвертации, поскольку наличие в реестре акционеров записей о конвертированных акциях, которые до настоящего времени не аннулированы, нарушали права и законные интересы эмитента, так как реестр акционеров содержал сведения, не соответствующие действительности.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.08.2004 решение было оставлено без изменения. Суд кассационной инстанции постановлением от 10.11.2004 оставил решение и постановление без изменения.

По мнению суда надзорной инстанции, анализ содержания пунктов 7.4.2 и 7.4.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг показа, что регистратор обязан провести аннулирование ценных бумаг после проведения их конвертации в выпущенные ценные бумаги. При этом операция конвертации ценных бумаг проводится регистратором только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация.

Государственная регистрация ОАО "Киржачская мебельная фабрика" была произведена 28.01.1999, выпуск его акций, размещенных путем конвертации в них соответствующего количества акций ЗАО "Москомплектмебель", был зарегистрирован 17.07.2001. Вместе с регистрацией выпуска акций ОАО "Киржачская мебельная фабрика" был зарегистрирован отчет об итогах их выпуска. Одновременно 17.07.2001 также были внесены изменения в данные государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Москомплектмебель" об аннулировании тех его акций, которые были конвертированы в акции ОАО "Киржачская мебельная фабрика".

При таких условиях сохранившиеся в реестре акционеров ЗАО "Москомплектмебель" данные о наличии на лицевых счетах бывших акционеров (физических лиц) подлежавших аннулированию акций этого общества, внесение в реестр записи об ООО "Компания "Финансовый континент" как владельце акций и впоследствии зачисление этих акций согласно передаточным распоряжениям последнего на лицевой счет ООО "Звезда Антарес" являлись ошибочными, поскольку все эти лица уже не обладали правами, удостоверяемыми спорными акциями.

Учитывая изложенное, суд надзорной инстанции оставил судебные акты трех инстанций без изменений.

В данном случае ошибки были допущены в реестре акционеров ЗАО "Москомплектмебель”, то есть именно тем лицом, которое приняло решение о реорганизации. Более того, ЗАО "Москомплектмебель” не просто не внесло изменений в реестр, оно еще зарегистрировало нового владельца этих акций, а затем зачислило эти акции на счет нового владельца. Неужели реестродержатель не знал о необходимости аннулирования указанных акций?

Возникает также вопрос, нужно ли вообще вести реестр, если участники рынка ценных бумаг все равно вынуждены перепроверять его содержание в государственных регистрирующих органах, а реестродержатель не несет никакой ответственности за неверное ведение реестра, по крайней мере, в случае ошибки. И не следовало ли в данном случае считать ООО "Звезда Антарес" добросовестным приобретателем. Конечно же, все это достаточно спорные вопросы. В любом случае на какое-то лицо должно было лечь бремя негативных последствий. Наверное, суд в данном случае принял достаточно сбалансированное решение, потому что обращение в государственные органы, осуществляющие соответствующие регистрирующие функции, с целью перепроверки всех обстоятельств соответствующей сделки вполне возможно, хотя в результате это конечно усложнит оборот на рынке ценных бумаг и существенно снизит ответственность реестродержателя.

Недействительная сделка нередко прикрывает другую. Достаточно часто также воля участников недействительной сделки бывает направлена на достижение иных целей. Вполне возможно, что и в данном случае ЗАО "Москомплектмебель” преследовало какие-то особые цели, не внося изменений в реестр и регистрируя в нем изменения в отношении уже аннулированных акций. Если бы эти цели были доказаны в суде, то в таком случае можно было говорить о вине этого лица. Однако ответственность возникла бы лишь в случае иных оснований и предмета иска. Реституция в рамках данного иска - это взаимное возвращение всего полученного по ничтожной сделке ее сторонами. ЗАО "Москомплектмебель” в данном иске не было стороной спорных сделок. Нужно также отметить, что позиция суда по данному делу может способствовать тому, что реестродержатели будут более склонны к неправомерным действиям, связанным с имеющейся у них возможностью внесения изменений в реестр.

Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Дзержинска (далее - КУМИ) обратился в суд с иском к Заводу о выселении из занимаемых без законных оснований зданий и о взыскании 8064440 руб. 80 коп. задолженности за пользование муниципальными зданиями в период с 04.03.2002 по 31.05.2005, включая проценты за пользование чужими денежными средствами и банковский процент по день исполнения денежного обязательства.

Заявленные требования были основаны на положениях ст.ст. 113, 167, 168, 395, 1102, 1107 ГК РФ и были мотивированы тем, что, поскольку передача в хозяйственное ведение ответчика нежилых муниципальных зданий распоряжением администрации от 05.12.1995 являлась ничтожной сделкой, на Завод возлагалась обязанность возмещения стоимости неосновательного обогащения и освобождения зданий.

Суд кассационной инстанции счел, что доказательств внесения платы за пользование помещением не было представлено, таким образом, судом были правомерно удовлетворены требования истца о взыскании неосновательного обогащения из расчета применения ставок арендной платы, которые обычно взимаются в г. Дзержинске при пользовании объектами муниципального нежилого фонда, а также процентов, начисленных по правилам ст.ст. 395 и 1107 ГК РФ. Соответственно, судом были обоснованно удовлетворены требования КУМИ по выселению и взысканию стоимости неосновательного обогащения и процентов.

Суд кассационной инстанции не принял доводы ответчика о цели распорядительного акта - установление порядка использования имущества, поскольку, по мнению суда, при толковании условий договора в порядке, регламентируемом п. 1 ст. 431 ГК РФ, следует, что муниципальное имущество было передано ответчику в хозяйственное ведение. Из существа рассматриваемого соглашения не вытекал его безвозмездный характер, отсутствовали признаки договора безвозмездного пользования, предусмотренные главой 36 ГК РФ.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции оставил судебные акты двух инстанций без изменения.

В данном деле обращает на себя внимание следующее. Сторонами спорной сделки были Завод и муниципальное предприятие “Радуга”. Эти лица действовали, исполняя акт органа власти. В момент совершения сделки они не знали, что этот акт противоречит требованиям законодательства. Во всяком случае, такой факт не был установлен судом. Соответственно, можно обоснованно предположить, что лица, заключавшие спорную сделку от имени Завода, были уверены, что действуют в соответствии с требованиями закона.

Таким образом, Завод, получив имущество в хозяйственное ведение, использовал его в соответствии со своими целями. Спорным договором не было предусмотрено, что такое пользование было необходимо оплачивать в какой-либо форме. Более того, суд установил, что Завод не осуществлял никаких платежей за пользование помещениями.

Возможно, что пользование переданным имуществом не приносило Заводу существенных прибылей. В любом случае они вряд ли аккумулировались, а скорее всего использовались на зарплату, на выплаты соответствующим организациям и т.д., т.к. Завод был государственным унитарным предприятием.

Смысл п. 2 ст. 167 ГК РФ заключается в том, чтобы в случае, если сделка признана недействительной, возвратить стороны в положение, существовавшее до заключения сделки. При этом речь идет именно о возвращении сторон недействительной сделки, а не иных лиц, в первоначальное положение. Истец в данном деле не был стороной спорной сделки. Хотя, конечно, он был заинтересованной стороной, т.к. речь шла о муниципальном имуществе.

В данном деле имеется несколько обстоятельств, которые не выглядят в должной мере убедительно. Насколько можно заключить по тексту постановления, основанием признания спорной сделки ничтожной была все-таки недействительность ненормативного акта органа власти. Однако п. 8 ст. 201 АПК РФ содержит следующее правило:

“8. Со дня принятия решения арбитражного суда о признании недействительным ненормативного правового акта полностью или в части указанный акт или отдельные его положения не подлежат применению.”

Эта норма предусмотрена законодателем не напрасно. Тут содержится определенный ограничитель. Если бы акт органа власти как правило признавался недействительным с момента его принятия, то это могло бы повлечь в том числе и пересмотр значительного числа сделок, уже совершенных на его основе. Ясно, что возможность пересмотра результатов хозяйственной деятельности за период, предшествовавший принятию судебного акта, не будет способствовать укреплению рыночных отношений, стабильности гражданского оборота и не будет повышать доверие субъектов права к актам органов власти.

Если уж суд принял решение признать спорную сделку недействительной, то стороны должны были вернуть друг другу все полученное по ней. Логичным представляется решение выселить Завод с занимаемых участков и зданий. Однако не столь убедительно выглядит решение в части обязать Завод выплатить задолженность за пользование спорными помещениями. Во-первых, формально такие выплаты в любом случае должны были быть осуществлены другой стороне по сделке, а не третьему лицу. Во-вторых, обязанность осуществлять такие выплаты явно ставит Завод в положение ответственного за чужие правонарушения. Тем более что такая ответственность в подобном случае чревата серьезными негативными последствиями. Ведь, как было указано выше, скорее всего полученные средства уже использованы. Это значит, что Завод должен расплачиваться в лучшем случае из прибыли, а может быть и за счет реализации основных средств. То есть Завод должен нести материальную ответственность за то, что ему было передано без каких-либо встречных обязательств имущество по решению законного органа власти. Означает ли данное решение суда, что соответствующее лицо, получая имущество на аналогичных условиях, должно не тратить полученную в результате прибыль, а аккумулировать, ожидая необходимости ее возврата, да еще с процентами за пользование? Вряд ли такой подход будет способствовать стабильности рыночных отношений.

Директор МУП "ЕРЦ "Коммун-сервис" направил в адрес КУМИ письмо от 18.11.2004 N 735 с предложением расторгнуть договор о передаче имущества в хозяйственное ведение предприятия. На основании распоряжения администрации муниципального образования "Селенгинский район" от 15.12.2004 N 557 о передаче имущественного комплекса МУП "ЕРЦ "Коммун-сервис" в аренду ООО "Управляющая энергосервисная компания" стороны подписали акт о приеме-передаче основных средств, согласно которому МУП "ЕРЦ "Коммун-сервис" передало КУМИ имущество, находящееся в хозяйственном ведении предприятия, на общую сумму 1166138 руб. 47 коп. В последующем в целях приведения муниципальных правовых актов в соответствие с действующим законодательством распоряжением администрации муниципального образования "Селенгинский район" от 07.02.2005 N 38 было отменено распоряжение от 15.12.2004 N 557, явившееся основанием для передачи имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Управляющая энергосервисная компания".

Решением от 12.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2005, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции оставил судебные акты двух инстанций без изменения.

В данном случае акт органа власти, на основании которого было передано имущество, был отменен таким же актом, а не признан недействительным. Суд совершенно справедливо счел, что основанием признания спорной сделки ничтожной явилась не отмена этого акта, а нарушение требований законодательства при ее заключении. Суд четко указал и на норму, которая была нарушена – п. 3 ст. 18 Закона об унитарных предприятиях. Существенно, что в этой норме прямо предусмотрены последствия для сделок, заключенных в отношении имущества с нарушением ее требований. Такие сделки являются ничтожными.

Любопытным обстоятельством в данном деле является следующее. Если имущество было сдано ООО "Управляющая энергосервисная компания" в аренду, значит КУМИ получало от этой организации какие-то арендные платежи. Казалось бы, истец должен был поставить вопрос о применении такого последствия недействительности сделки, как возмещение стоимости неосновательного обогащения. Согласно п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

ООО "Прогрессэнергопром" и ООО "Энерготехмаш", являясь участниками ООО "КеНоТЭК", обратились в суд с иском к ООО "КеНоТЭК", ООО "ТК "Мереть-К", ГУ Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, третьим лицам: ООО "СибМонолит", ООО "ТЭК "Мереть" - о признании недействительной сделки - договора купли-продажи части железнодорожного хозяйства ООО "КеНоТЭК" от 30.04.2004, заключенного между ООО "КеНоТЭК" (продавец) и ООО "ТК "Мереть-К" (покупатель), применении последствий ее недействительности, признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права собственности, обязании исключить из ЕГРП на недвижимое имущество запись о праве собственности ООО "ТК "Мереть-К".

В обоснование исковых требований истцы указали следующее:

- в соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемая сделка являлась сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность руководителя Общества - генерального директора ООО "КеНоТЭК";

- истцы голосовали против принятия решения о совершении сделки, поскольку результатом сделки было бы существенное снижение рентабельности деятельности общества, существенное снижение прибыли общества и существенное снижение доходов истцов.

В подтверждение своих доводов о недействительности сделки истцы также сослались на вступившее в законную силу решение суда от 29.09.2005 по делу N А27-9352/2004-1.

Решением суда первой инстанции от 08.07.2005 в удовлетворении исковых требований было отказано. Судом было установлено обстоятельство последующего (на внеочередном собрании участников ООО "КеНоТЭК" 15.02.2005) одобрения совершенной сделки. Доводы о недействительности сделки по экономическим мотивам были признаны необоснованными. Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2005 решение суда было оставлено без изменения.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего. При рассмотрении спора судом первой инстанции было установлено, что 29.04.2004 на общем собрании участников ООО "КеНоТЭК" было проведено голосование по вопросу о совершении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность. На основании этого решения общего собрания участников 30.04.2004 ООО "КеНоТЭК" совершило с ООО "ТК "Мереть-К" сделку - заключило договор купли-продажи части железнодорожного хозяйства. ООО "ТК "Мереть-К" в последующем продало данное имущество ООО "СибМонолит", которое продало его ООО "ТЭК "Мереть". Вступившим в законную силу решением суда от 29.09.2004 по делу N А27-9352/2004-1 было признано недействительным решение общего собрания участников ООО "КеНоТЭК" от 29.04.2004 о совершении сделки с заинтересованностью.

Судом было установлено также, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "КеНоТЭК" от 15.02.2005 большинством голосов было принято решение об одобрении договора купли-продажи части железнодорожного хозяйства от 30.04.2004 между ООО "КеНоТЭК" и ООО "Транспортная компания Мереть-К".

При разрешении заявленных требований суд исходил из положений п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и принял во внимание то обстоятельство, что к моменту рассмотрения иска о признании оспоримой сделки недействительной было принято решение об одобрении сделки общим собранием участников общества.

В кассационной жалобе ООО "Энерготехмаш" указал, что суд нарушил ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вывод суда о наличии на общем собрании 15.02.2005 большинства голосов "за" одобрение сделки не соответствовал фактическим обстоятельствам дела, установленным решением арбитражного суда по делу N А27-9352/2004-1 и имеющимся в деле доказательствам - договору купли-продажи доли от 19.11.2004. В частности, заявитель указал на следующее:

- судом первой инстанции не был принят во внимание факт отсутствия доказательств исполнения ООО "Инвест-Уголь" договора купли-продажи части доли;

- отсутствие подтверждения оплаты части доли влекло отсутствие доказательства ее приобретения и увеличения размера доли и числа голосов ООО "Инвест-Уголь";

- в материалах дела отсутствовали какие-либо доказательства преимущества голосов ООО "Инвест-Уголь" на общем собрании 15.02.2005;

- судом первой инстанции не была установлена действительность договора купли-продажи части доли, данный факт не был подтвержден материалами дела.

ООО "КеНоТЭК" в отзыве указало, что содержащийся в кассационной жалобе довод об отсутствии доказательств оплаты приобретения части доли не выдвигался истцами при рассмотрении дела по существу. Кроме того, ООО "КеНоТЭК" просил принять во внимание приложенные к отзыву документы об исполнении сторонами договора от 19.11.2004.

ООО "ТЭК Мереть" в своей кассационной жалобе просил принять во внимание, что с принятыми судебными актами по существу согласно, однако полагает, что ссылка суда на решение по другому делу, где заявитель - ООО "ТЭК Мереть" - не участвовалл, является неосновательной. Кроме того, представитель ООО "ТЭК Мереть" пояснил, что вывод судов об отказе в удовлетворении требований истцов соответствует Постановлению КС РФ от 21.04.2003. ООО "Мереть" является собственником имущества согласно договору и свидетельству о праве собственности, поэтому принятые по делу судебные акты просил оставить без изменения по существу спора.

Судом кассационной инстанции был признан необоснованным довод о том, что вывод суда первой инстанции о наличии на общем собрании 15.02.2005 большинства голосов "за" одобрение сделки не соответствовал фактическим обстоятельствам дела, установленным решением арбитражного суда по делу N А27-9352/2004-1.

Суд кассационной инстанции счел необоснованным также довод о несоответствии выводов суда первой инстанции имеющимся в деле доказательствам, поскольку в материалах дела имелся договор купли-продажи от 19.11.2004, в соответствии с которым ООО "ПИК "Каскад" продало, а ООО "Инвест-Уголь" приобрело часть доли в размере 1% уставного капитала ООО "КеНоТЭК".

Уведомлением от 19.11.2004 подтверждалось обстоятельство осведомленности общества о состоявшейся уступке части доли от одного своего участника к другому. Довод о том, что отсутствие в материалах дела доказательств произведенной оплаты за приобретенную часть доли влечет недоказанность приобретения таковой, противоречил п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому приобретатель части доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке.

Необоснованным, по мнению суда, являлся довод о прямой зависимости действительности указанного договора от оплаты по нему. Из условий договора от 19.11.2004 следовало, что обстоятельство неоплаты по нему служило основанием для расторжения договора. Доказательств расторжения договора по соглашению сторон или по решению суда в материалах дела не содержалось. Кроме того, в порядке части 1 ст. 279 АПК РФ ООО "КеНоТЭК" представило доказательство произведенной покупателем и полученной продавцом оплаты по договору купли-продажи от 19.11.2004.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции оставил судебные акты двух инстанций без изменения.

В данном деле одно единственное обстоятельство, касающееся добросовестного приобретателя, лишало иск какой-либо перспективы. При этом, как можно заключить из текста судебного постановления, последняя сделка купли-продажи в отношении спорного имущества вообще была осуществлена между достаточно близкими между собой структурами.

Такая ситуация конечно же подрывает устойчивость гражданского оборота. Участник гражданских правоотношений вправе рассчитывать, что если соответствующие сделки были осуществлены с нарушениями закона, то его имущество, отчужденное в результате таких действий, может быть ему возвращено. В данном же случае, даже если бы суд признал, что спорная сделка не была в последующем одобрена большинством голосов на внеочередном собрании участников ООО "КеНоТЭК" 15.02.2005, все равно это не позволило бы защитить ущемленные интересы истцов.

По договорам от 12.01.2000 и от 10.10.01 ОАО "Севзапмебель" продало все находящиеся на участке объекты недвижимости ООО "Кенвик коммершл энтерпрайзис" и ООО "Свид-Мобиль". В рамках договора от 05.02.96 в пользовании ОАО "Севзапмебель" остался земельный участок площадью 5006 кв.м., однако по договору от 02.03.04 N 17/ЗК-02737 этот же земельный участок был передан КУГИ в аренду ЗАО "Интран".

Ссылаясь на то, что по смыслу ст.ст. 606 и 607 ГК РФ один и тот же земельный участок не может являться предметом нескольких договоров аренды, ОАО "Севзапмебель" обратилось с иском в суд к КУГИ и государственному учреждению юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (далее - ГУЮ "ГБР") о признании недействительной ничтожной сделки - договора аренды, зарегистрированного ГУЮ "ГБР" 11.03.04, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительной государственной регистрации договора аренды и выселения арендатора с занимаемого земельного участка.

Определением от 16.11.04 суд произвел замену ГУЮ "ГБР" на Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - ГУ ФРС).

Решением от 22.02.05 иск был удовлетворен. Была признана недействительной (ничтожной) сделка - договор аренды от 03.03.04, а также произведенная на его основании государственная регистрация договора аренды земли. ЗАО "Интран" было выселено с земельного участка. Постановлением апелляционного суда от 12.07.05 решение было отменено, в иске отказано.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, согласился с тем, что в пользовании истца по договору от 05.02.96 остался земельный участок площадью 5006 кв.м., указанный договор не был прекращен, поэтому договор аренды этого же земельного участка между КУГИ и ЗАО "Интран" противоречил ст.ст. 606 и 607 ГК РФ и являлся недействительным.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, исходил из того, что земельный участок с кадастровым номером 78:4146Д:2, являвшийся предметом договора аренды от 05.02.96, прекратил существование. В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу, что истец не доказал наличия прав на земельный участок, переданный в аренду ЗАО "Интран", а удовлетворение требования о признании недействительной государственной регистрации договора аренды в качестве применения последствий недействительности сделки противоречило ст. 167 ГК РФ.

В кассационной жалобе ОАО "Севзапмебель" указало на то, что апелляционный суд неправомерно не принял во внимание имеющие преюдициальное значение обстоятельства, установленные постановлением суда от 08.07.04 по делу N А56-15846/03.

В кассационной жалобе ГУ ФРС просило отменить постановление апелляционного суда и передать дело на новое рассмотрение в связи с тем, что по сведениям ГУ ФРС договор аренды земельного участка от 05.02.96 являлся действующим, а факт нахождения земельного участка с кадастровым номером 78:4146Д:1102 в границах земельного участка с кадастровым номером 78:4146Д:2, права на который не были прекращены, не был исследован апелляционным судом.

Суд кассационной инстанции руководствовался следующим. Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Соответственно, по мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд сделал правильный вывод, что истец не доказал прав на земельный участок, являвшийся предметом оспариваемого договора между КУГИ и ЗАО "Интран" и не доказал своей заинтересованности в споре.

Как установил суд, в соответствии со ст. 552 ГК РФ к ООО "Кенвик коммершл энтерпрайзис" и ООО "Свид-Мобиль" перешло право пользования на праве аренды соответствующими частями земельного участка, находящимися под объектами недвижимости. ООО "Кенвик коммершл энтерпрайзис" заключило с КУГИ договор аренды земельного участка площадью 41092 кв.м, кадастровый номер 78:4146Д:8. ООО "Свид-Мобиль" заключило договор аренды земельного участка площадью 14282 кв.м с кадастровым номером 78:4146Д:9. Сформированный под кадастровым номером 78:4146Д:1102 земельный участок площадью 5006 кв.м являлся предметом оспариваемого договора аренды между КУГИ и ЗАО "Интран". Таким образом, как установил апелляционный суд, в результате формирования земельных участков, расположенных под объектами недвижимости, путем деления участка под кадастровым номером 78:43146Д:2 образовались новые земельные участки под иными кадастровыми номерами.

Суд кассационной инстанции указал также на следующее. В соответствии со ст. 6 Земельного кодекса РФ земельный участок как объект земельных отношений - это часть поверхности земли (в том числе почвенный слой), границы которой описаны и удостоверены в установленном порядке. Однако вопреки названной правовой норме суд первой инстанции признал существующим и находящимся в пользовании истца в рамках договора аренды от 05.02.96 земельный участок площадью 5006 кв.м (арифметическую разницу между площадью земельного участка с кадастровым номером 78:43146Д:2, являвшегося предметом данного договора аренды, и площадью земельных участков с кадастровыми номерами 78:4146Д:8 и 78:4146Д:9, переданных в аренду ООО "Кенвик коммершл энтерпрайзис" и ООО "Свид-Мобиль"). Такой вывод апелляционный суд обоснованно признал ошибочным.

Кроме того, как правомерно отметил апелляционный суд, признание недействительной государственной регистрации договора аренды как применение последствий недействительности сделки не соответствует ст. 167 ГК РФ. Указанная правовая норма предусматривает только двустороннюю реституцию как последствие недействительности сделки.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В данном деле суд рассматривал два отдельных вопроса – имеется ли у истца право аренды в отношении спорного участка, и возможно ли такое применение последствий недействительности договора аренды, как признание недействительной государственной регистрации этого договора. Суд справедливо сослался на положения ст. 552 ГК РФ, согласно которой в случае продажи недвижимости ее покупатель приобретает право пользования соответствующей частью земельного участка на тех же условиях, что и продавец недвижимости. Это означало, что истец после продажи им недвижимости, находившейся на спорном участке, утратил в отношении этого участка право аренды.

Суд мог обоснованно отказать в иске, ссылаясь только на отсутствие права на аренду у истца. Однако суд не ограничился этим и высказал свою позицию и по вопросу о применении последствий недействительности сделки. По мнению суда, ст. 167 ГК РФ не предусматривает такое последствие как признание недействительной регистрации договора аренды.

Наверное, такая ситуация требует дополнительного законодательного регулирования. Пока же в судебной практике вполне можно встретить случаи, когда суды признают недействительной регистрацию соответствующей сделки в рамках процедур применения последствий недействительности этой сделки.

01.09.2001 колхоз им. Легейдо (продавец) и ООО "Сюлам" (покупатель) заключили договор купли-продажи здания магазина, расположенного в г. Владикавказе. В соответствии с п. 2.1 договора цена передаваемого объекта составила 333 тыс. руб. Порядок расчетов сторонами был определен путем взаимозачета по договору аренды от 01.03.98, заключенному колхозом им. Легейдо и С. и предусматривающему оплату произведенного капитального ремонта здания. При этом колхоз им. Легейдо ввиду отсутствия у него средств для погашения задолженности перед С. обязался засчитать в счет оплаты за продаваемое имущество сумму долга в размере 333 тыс. руб.

Колхоз им. Легейдо, считая, что договор заключен в нарушение положений устава колхоза и ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а также без намерения сторон создать соответствующие последствия, обратился с иском в суд к ООО "Сюлам" о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. Поскольку денежные средства за магазин по договору не были уплачены, истец считал, что магазин должен быть ему возвращен в порядке применения последствий недействительности сделки.

Решением от 08.06.2005 суд признал недействительным оспариваемый договор и обязал ООО "Сюлам" возвратить колхозу им. Легейдо здание магазина. Судебный акт был мотивирован тем, что председатель колхоза им. Легейдо заключил оспариваемый договор с превышением полномочий, ограниченных уставом колхоза, и в нарушение ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Суд указал, что ответчик знал или должен был знать о наличии предусмотренных Законом ограничений. Кроме того, суд пришел к выводу о недействительности названного договора на основании ст. 170 ГК РФ ввиду его мнимости, поскольку ООО "Сюлам" не оплатило полученное по договору имущество, что свидетельствовало, как указал суд, о совершении данной сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В кассационной жалобе ООО "Сюлам" указало, что, по его мнению, суд не исследовал доказательства, свидетельствующие об оплате проданного по спорному договору имущества, не истребовал доказательства, подтверждающие переход права собственности на данное имущество к ответчику.

Суд кассационной инстанции установил по делу следующие обстоятельства. В соответствии со ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и пунктами 13.8 и 13.9 устава колхоза им. Легейдо высшим органом управления кооперативом (колхозом) является общее собрание членов кооператива (колхоза). Отчуждение земли и основных фондов кооператива (колхоза) отнесено к его исключительной компетенции. В материалах дела отсутствовали доказательства, свидетельствовавшие об одобрении общим собранием членов колхоза передачи спорного имущества ответчику. Соответственно, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что поскольку названная норма в императивной форме устанавливает порядок совершения сельскохозяйственным кооперативом сделок с основными средствами, его нарушение влечет ничтожность сделки в силу ст. 168 ГК РФ.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основе вышеизложенного суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Основанием признания спорной сделки недействительной в данном деле послужило то, что должностное лицо колхоза вышло за пределы своих полномочий, определенных законом или иными нормативными актами. В этой части позиция суда выглядит достаточно убедительно. Истец поставил также вопрос и о применении последствий недействительности сделки. По мнению истца, единственным последствием недействительности сделки должен был быть возврат ему проданного здания магазина.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ стороны должны вернуть друг другу все полученное по сделке. В данном случае по спорной сделке было передано задние, но не были переданы какие-либо денежные средства. Тем не менее, одним из условий договора купли-продажи был и ремонт ответчиком здания магазина, причем этот ремонт засчитывался в счет оплаты стоимости магазина.

Насколько видно из текста судебного акта, ремонт был произведен, то есть частично условие о ремонте, содержавшееся в спорной сделке, было выполнено. Это означало, что колхоз получал назад не тот магазин, который он продал, а уже отремонтированный магазин. Однако колхоз получал назад такой магазин не как результат выполнения спорной сделки, а как результат выполнения решения суда.

06.08.2001 ООО "Центр правового обеспечения сделок с недвижимостью" по поручению СГУ при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" на основании заявки судебного пристава-исполнителя были проведены торги по продаже объектов арестованного недвижимого имущества - нежилых зданий площадью 1657,1 кв. м и 961,8 кв. м, расположенных по адресу: г. Воронеж, ул. Витрука, 13, принадлежащих ОАО "Центртрубопроводстрой". В соответствии с протоколами NN 10, 11 о результатах торгов победителем было признано ЗАО "Симаз-Инвест", уплатившее за указанное недвижимое имущество 1233229 руб. 20 коп. Решением суда от 09.03.2004 вышеназванные торги были признаны недействительными.

ЗАО "Симаз-Инвест" обратилось в суд с иском к Главному управлению Минюста РФ по Воронежской области, ООО "Центр правового обеспечения сделок с недвижимостью" и ОАО "Центртрубопроводстрой" о взыскании в солидарном порядке 1233229 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, полученного по недействительным сделкам по продаже арестованного имущества. При этом ЗАО "Симаз-Инвест" в своем иске сослалось на следующее. Денежные средства за приобретенное, а впоследствии возвращенное ОАО "Центртрубопроводстрой" недвижимое имущество, были уплачены истцом в полном объеме, при этом из них: 1171567 руб. 73 коп. были перечислены ООО "Центр правового обеспечения сделок с недвижимостью" в адрес службы судебных приставов, а затем Инспекции ФНС РФ по Железнодорожному району г. Воронежа на счет ОАО "Центртрубопроводстрой", 30830 руб. 73 коп. - СГУ при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" и 30830 руб. 74 коп. - оставлены ООО "Центр правового обеспечения сделок с недвижимостью" в качестве вознаграждения за организацию торгов на основании договора поручения от 23.04.2001.

Уточнив исковые требования, ЗАО "Симаз-Инвест" просило взыскать с ООО "Центр правового обеспечения сделок с недвижимостью" и Российского фонда федерального имущества по 30830 руб. 74 коп. неосновательного обогащения, с ОАО "Центртрубопроводстрой" - 1170597 руб. 84 коп. неосновательного обогащения, полученного ответчиками по результатам торгов по продаже арестованного имущества (протоколы от 06.08.2001 NN 10, 11).

Суд кассационной инстанции установил по делу следующее. Частично удовлетворяя требования заявителя, суды первой и апелляционной инстанций исходили из факта получения ОАО "Центртрубопроводстрой" неосновательного обогащения за счет истца. В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Как установил суд, денежные средства, полученные от продажи арестованных объектов недвижимого имущества, были перечислены подразделением судебных приставов в счет погашения задолженности ОАО "Центртрубопроводстрой" по уплате налога на имущество и страховым взносам в сумме 1170597 руб. 84 коп., что подтверждалось платежными поручениями и выпиской из лицевого счета. Кроме того, письмом от 25.02.2005 Инспекция ФНС РФ подтвердила, что перечисленные по указанным платежным поручениям денежные средства в счет погашения задолженности ОАО "Центртрубопроводстрой" по налогам и сборам фактически числились на лицевом счете последнего как переплата по налогам и сборам.

Суд кассационной инстанции в этой связи отметил, что в силу ст. 78 НК РФ сумма излишне уплаченного налога подлежит зачету в счет предстоящих платежей налогоплательщика по этому или иным налогам, погашения недоимки либо возврату налогоплательщику.

Суд кассационной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о неосновательном обогащении ОАО "Центртрубопроводстрой" за счет истца в соответствующей сумме, и о наличии достаточных оснований для ее взыскания с ОАО "Центртрубопроводстрой", учитывая, что результаты торгов по продаже недвижимости были признаны недействительными в установленном порядке, в связи с чем объекты недвижимого имущества, являвшиеся предметом купли-продажи, остались в собственности ОАО "Центртрубопроводстрой".

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции оставил судебные акты двух инстанций без изменения.

В данном деле имело место следующее. По решению суда результаты торгов были признаны недействительными. В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ каждая из сторон возвращает другой все полученное по сделке. Соответственно, истец и поставил вопрос о применении последствий недействительности сделки, желая вернуть все уплаченное им на вышеуказанных торгах. Сам истец сослался на ст. 1102 ГК РФ, квалифицируя полученное от него ответчиками как неосновательное обогащение. Однако суд не удовлетворил исковые требования в полном объеме. Истец не смог добиться возврата уплаченного фирме, которая осуществляла правовое обеспечение истца по отдельному соглашению.

Существенно, что первоначально недействительными были признаны все-таки именно торги. Согласно п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Насколько видно из текста комментируемого постановления, истец сослался не только на факт признания торгов недействительными, но и на то, что заключенные им на торгах сделки были тоже недействительными. Вероятно, истец в подтверждение своих требований мог также сослаться на положения ст. 1103 ГК РФ, которая прямо говорит о применении правил о неосновательном обогащении в отношении возврата исполненного по недействительной сделке. Однако истец ограничился ссылкой только на правила о возвращении неосновательно приобретенного, установленные ст. 1102 ГК РФ.

Фирма, осуществлявшая правовую поддержку, заключила с истцом отдельное соглашение. Соответственно, возник вопрос, в какой мере обязательства по этому соглашению связаны с тем, что торги были признаны недействительными. Позиция суда, отказавшего истцу в этой части требований, может быть объяснена следующим образом. Суд, видимо, счел, что заключение сделки с юридической фирмой в данной ситуации было частью предпринимательского риска, предусмотренного п. 1 ст. 2 ГК РФ. Тем более что эта сделка явно не относилась к договорам, которые имеются в виду в п. 2 ст. 449 ГК РФ. Однако нельзя исключить, что истец все-таки может найти основания для признания и этой сделки недействительной и обратиться в суд с отдельным иском.

Позиция прокуратуры Республики Татарстан (далее – прокуратура): суд должен признать недействительной сделку по передаче Минземимуществом Республики Татарстан безвозмездно в собственность ООО "Фонд национально-культурного центра "Туран" (далее - Фонд) здания, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Кирова, д. 76, и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата недвижимого имущества в собственность Республики Татарстан; о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 17.04.2003 N 24/2003, заключенного между Фондом и ООО "Фон", путем возврата здания Фонду и обязании его возвратить 1800000 рублей ООО "Фон"; о признании недействительной государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.06.2003 N 16-50.3-21.2003-11015.2 права собственности ООО "Фон" на жилой дом, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Кирова, д. 76. Указанная сделка по безвозмездной передаче спорного здания в собственность Фонда произведена с нарушением Закона РФ от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, поэтому последующая сделка с этим имуществом также является ничтожной, в связи с чем в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а здание должно быть возвращено в собственность Республики Татарстан.

Позиция Минземимущества Республики Татарстан, а также мусульманской религиозной организации "Приход Казанской соборной мечети "Нурулла" Казанского мухтасибата духовного управления мусульман (далее - религиозная организация): исковые требования прокуратуры должны быть удовлетворены в полном объеме, т.к. сделки по передаче государственного имущества коммерческой организации и последующей продаже совершены с нарушением законодательства о приватизации. Соответственно, согласно п.2 ст. 167 ГК РФ спорное имущество должно быть возвращено в собственность государства, т.к. препятствий к этому не имеется. Принятые по делу судебные акты нарушают единообразие в применении норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции решением от 26.02.2004 исковые требования удовлетворил частично, а именно:

- в применении последствий недействительности сделки отказал, так как Фонду имущество передавалось с баланса ОАО "Казанский льнокомбинат", которое признано банкротом и ликвидировано после завершения конкурсного производства;

- применил последствия недействительности сделки купли-продажи от 17.04.2003 N 24/2003 - изъял имущество у ООО "Фон" и передал Фонду;

- в иске к регистрационной палате о признании недействительной регистрации права собственности ООО "Фон" на спорное здание отказал.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.05.2004 решение суда первой инстанции изменено:

- в части применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 17.04.2003 N 24/2003 в иске отказано, так как в силу ч. 1 ст. 52 АПК РФ прокурор не вправе оспаривать эту сделку;

- исковое требование о признании регистрации права собственности ООО "Фон" на спорное имущество недействительной удовлетворено;

- в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд надзорной инстанции постановлением от 01.02.2005:

- постановление суда апелляционной инстанции и постановление суда кассационной инстанции отменил;

- решение суда первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделки от 15.09.1998 по передаче Минземимуществом Республики Татарстан безвозмездно в собственность Фонда здания, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Кирова, д. 76, и удовлетворения заявленного требования о применении последствий недействительности сделки от 17.04.2004 N 24/2003 купли-продажи указанного объекта недвижимости, заключенной между Фондом и ООО “Фон”, а также отказа в признании недействительной регистрации права собственности ООО "Фон" на это здание отменил;

- дело в отмененной части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции;

- в остальной части решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Суд надзорной инстанции установил по делу следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам:

1. В соответствии с постановлением Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом (ныне - Минземимущество Республики Татарстан) от 26.02.1997 N 37 в собственность Фонда безвозмездно передан ветхий жилой дом, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Кирова, д. 76, для строительства нового здания выставочного центра. Имущество передано Фонду по акту приема-передачи от 15.09.1998.

2. Фонд к строительству нового здания не приступил, а продал полученный объект недвижимости ООО "Фон" по договору купли-продажи от 17.04.2003 N 24/2003 по цене 1800000 рублей.

3. Все судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о ничтожности первой сделки, так как в нарушение статьи 217 ГК РФ, статьи 16 ФЗ от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" государственное имущество было безвозмездно отчуждено в собственность Фонда способом, не предусмотренным законодательством о приватизации.

4. Впоследствии Минземимущество Республики Татарстан постановлением от 21.07.2003 N 90 отменило постановление от 26.02.1997 N 37 о предоставлении здания Фонду и передало спорное имущество в бессрочное безвозмездное пользование религиозной организации, однако к этому времени здание уже было приобретено у Фонда обществом "Фон" по договору купли-продажи от 17.04.2003 N 24/2003.

5. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что сделка купли-продажи от 17.04.2003, основанная на ничтожной сделке от 15.09.1998, также является недействительной.

6. В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

8. Ошибочен вывод суда апелляционной инстанции о неправомерности обращения прокуратуры в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки от 17.04.2003 в соответствии с ч. 1 ст. 52 АПК РФ, т.к. первая сделка по отчуждению государственного имущества ничтожна, а предметом второй сделки является это же имущество.

9. При разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделок суду следовало руководствоваться постановлением КС РФ от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева" и п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и установить, отвечает ли покупатель имущества по второй сделке требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю в силу ст. 302 ГК РФ.

10. Судебными инстанциями не исследованы вопросы о фактической передаче имущества в процессе совершения оспариваемых сделок и о владельце спорного строения.

11. Суду следовало дать оценку данному объекту недвижимого имущества с точки зрения отнесения его к жилому либо нежилому фонду, поскольку гражданским законодательством установлены различные правовой режим и порядок оформления сделок с таким имуществом, и в зависимости от установленного рассмотреть вопрос о возможности применения последствий недействительности упомянутых сделок.

12. Не находит документального подтверждения и вывод суда кассационной инстанции о том, что спорное имущество до совершения сделок являлось объектом муниципальной собственности в силу приложения N 3 к Постановлению ВС РФ от 27.12.1991 N 3020-1. Спорное строение относилось к ведомственному жилому фонду Казанского льнокомбината, который приватизировался как объект государственной собственности, и включено в реестр государственной собственности Республики Татарстан. Доказательств передачи в установленном законом порядке спорного имущества в муниципальную собственность в деле не имеется. Кроме того, постановление суда кассационной инстанции в этой части препятствует принятию законного решения по другому делу Арбитражного суда Республики Татарстан (N А65-1423/2004-СГ3-14).

13. При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 304 АПК РФ подлежат частичной отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и препятствующие принятию законного решения по другому делу.

Таким образом, перед судом в данном деле стояло несколько вопросов: было ли недвижимое имущество (здание) приватизировано в соответствии с требованиями законодательства, являлась ли недействительной сделка по передаче имущества Фонду, следовало ли считать недействительной сделку по продаже имущества Фондом обществу “Фон”, должно ли было имущество быть возвращено Фонду, в муниципальную собственность или в собственность субъекта федерации, была ли правомерна регистрация сделки по продаже имущества, имела ли право прокуратура оспорить сделку по продаже имущества обществу “Фон”.

Приватизация здания. Вопрос о законности или о незаконности приватизации является ключевым для данного дела. Если приватизация незаконна, то это достаточное основание, чтобы признать недействительной и сделку по передаче здания Фонду. Прокуратура, подавая исковое заявление, сочла, что сделка по безвозмездной передаче спорного здания в собственность Фонда была произведена с нарушением Закона РФ от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации". Нужно отметить, то все судебные инстанции были единодушны в квалификации акта приватизации. Суды при этом сослались на ст. 217 ГК РФ. Эта статья предусматривает следующее:

Признание недействительной сделки по передаче здания Фонду. Поскольку приватизация здания оказалась незаконной, это позволило поставить вопрос о недействительности (ничтожности) сделки по безвозмездной передаче здания Фонду. Прокуратура при обращении в суд сослалась на ст. 168 ГК РФ. Эта статья гласит:

В данном случае имущество было отчуждено в собственность Фонда способом, который не был предусмотрен законодательством о приватизации. То есть сделка по отчуждению не соответствовала требованиям законодательства о приватизации, и поэтому к ней в полной мере была применима ст. 168 ГК РФ. По этому вопросу суды всех инстанций также пришли к одному и тому же выводу: односторонняя сделка по безвозмездной передаче здания Фонду является недействительной.

Недействительность сделки по продаже спорного здания. Казалось бы, если ничтожной является сделка по безвозмездной передаче здания, то и последующая сделка с этим имуществом также является ничтожной. В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Суд первой инстанции признал сделку по продаже здания обществу “Фон” недействительной. Такого же мнению придерживался и суд апелляционной инстанции. Однако суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении требования о признании сделки купли-продажи недействительной. В качестве аргумента суд при этом указал, что прокурор не представил доказательств нарушения законодательства при совершении этой сделки. Суд надзорной инстанции не согласился с таким подходом и оставил в силе решение суда первой инстанции в том числе и в части признании недействительной сделки купли-продажи. Тут справедливым выглядит именно подход суда надзорной инстанции. Единственным и достаточным основанием для признания сделки купли-продажи недействительной является факт, что сделка по безвозмездной передаче спорного здания ничтожна. А значит, это влечет определенные последствия, в том числе и в отношении последующей сделки купли-продажи.

Применение последствий недействительности сделки по продаже Фондом спорного здания обществу “Фон”. По этому вопросу суды различных инстанций уже не были столь единодушны. Суд апелляционной инстанции счел, что прокурор был не вправе ставить вопрос о применении последствий недействительности сделки купли-продажи. При этом суд сослался на ч. 1 ст. 52 АПК РФ. Согласно ей прокурор, в частности, вправе обратиться в арбитражный суд:

“с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований;

с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.”

Суд надзорной инстанции не согласился с этим выводом, однако не стал вдаваться в детали, в чем именно суд апелляционной инстанции был не прав, а лишь указал, что первая сделка являлась ничтожной, а предметом второй сделки было то же самое имущество.

Наверное, в этом вопросе скорее можно понять логику суда апелляционной инстанции. Действительно, в первой сделке ее стороной являлось государство. Однако уже в сделке купли-продажи государство никак не участвовало в ее совершении. Если буквально толковать содержание ч. 1 ст. 52 АПК РФ, в ней не говорится о предмете сделки, а говорится о сторонах сделки, что явно не одно и то же. Тем не менее, суд надзорной инстанции предпочел не ставить под сомнение компетенцию прокуратуры по данному вопросу.

Признание недействительной регистрации права собственности ООО "Фон" на спорное здание. По данному вопросу суды также не пришли к единому мнению. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска к Регистрационной палате о признании регистрации права собственности недействительным. Суд апелляционной инстанции, наоборот, удовлетворил исковые требования в этой части. Суд кассационной инстанции отменил судебные акты двух инстанций и отказал в удовлетворении всех исковых требований, за исключением признания недействительной сделки по передаче здания Фонду. Что же касается суда надзорной инстанции, то он отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в признании недействительной регистрации права собственности, но отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Таким образом, данный вопрос остался открытым, и суд надзорной инстанции никаких прямых указаний по нему не дал. Однако из существа замечаний суда надзорной инстанции можно сделать вывод, что вопрос о регистрации был поставлен в зависимость от решения вопроса о том, является ли ООО "Фон" добросовестным приобретателем, или нет.

Постановление КС РФ было связано с разрешением вопросов о применении последствий недействительности сделок по купле-продаже жилых помещений. Из текста комментируемого судебного постановления не ясно, было ли спорное здание жилым, или нет. Скорее всего, это здание не относилось к жилым помещениям. Однако если оно все-таки было жилое, то в таком случае при решении вопроса о применении последствий недействительности сделки было бы необходимо принять во внимание и содержание указанного постановления Конституционного Суда РФ. В этом постановлении был урегулирован следующий вопрос. Если соответствующее лицо является добросовестным приобретателем спорного имущества, то в таком случае должен применяться механизм виндикации, и то только в том случае, если для этого имеются основания, предусмотренные ст. 302 ГК РФ. А если такое лицо не является добросовестным приобретателем, то в таком случае применяется механизм двусторонней реституции.

Нужно отметить, что ограничения, касающиеся возможности истребования имущества у лица, являющегося добросовестным приобретателем, достаточно четко сформулированы и в вышеуказанном Постановлении Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Причем тут представляют интерес положения как п. 25, на которые сослался суд надзорной инстанции, так и положения п. 24, касающиеся тех же вопросов истребования имущества.

Судебная практика по вопросам признания недействительными сделок по отчуждения недвижимого имущества и по применению последствий недействительности таких сделок достаточно обширна. Тем не менее, квалификация соответствующих сделок нередко вызывает у судов определенные трудности. Достаточно часто вопрос находит окончательное разрешение только на уровне ВАС РФ:

Определенную специфику судебному акту придало то обстоятельство, что положениями ФЗ от 28.08.1995 N 154-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" в той редакции, которая действовала на день издания оспариваемого ненормативного акта, не была предусмотрена возможность внесения органами местного самоуправления муниципального имущества в качестве вкладов в некоммерческие организации (фонды). В этой связи суд указал, что ссылка судов первой и кассационной инстанции на ст. 69 ФЗ от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", предусматривающую возможность принятия представительными органами муниципального образования решений о создании некоммерческих организаций в форме автономных некоммерческих организаций и фондов, была приведена неосновательно, поскольку названная законодательная норма вступала в действие с 01.01.2006, а спорные правоотношения возникли до этой даты. (Постановление Президиума ВАС РФ N 11359/04 от 21.12.2004).

2. Органы власти субъекта федерации включили муниципальное имущество (здание) в уставной капитал акционерного общества. Суд признал указанную сделку ничтожной, т.к. включение здания в уставной капитал противоречило законодательству о приватизации. Одновременно суд направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, т.к. остался нерешенным вопрос о применении последствий недействительности сделки – судьба спорного здания осталась неопределенной. (Постановление Президиума ВАС РФ N 1662/04 от 08.06.2004).

3. Суд отказал в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки (протокола о результатах торгов по продаже арестованного имущества), т.к. истец был исключен из перечня предприятий, имущество которых не подлежало отчуждению. По мнению суда, отсутствовали основания, по которым истец просил применить последствия недействительности сделки. Суд также указал, что спорное имущество было приватизировано истцом правомерно. (Постановление Президиума ВАС РФ N 16502/03 от 25.05.2004).

4. НИИ "Волга" обратился в суд с иском к Комитету по управлению имуществом Саратовской области и ОАО "Рефлектор" о признании недействительным решения Комитета от 23.06.1993 N 1352 и устава ОАО "Рефлектор" в части включения в план приватизации Саратовского завода приемно-усилительных ламп и внесения в уставный капитал акционерного общества 2940 кв. метров производственных площадей в здании, расположенном по адресу: г. Саратов, просп. 50 лет Октября, д. 101, - и о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата этих площадей в федеральную собственность.

Суд надзорной инстанции отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям. У судов первой и кассационной инстанции затруднения вызвал вопрос о точном определении размера и месторасположения спорных помещений. По мнению суда надзорной инстанции, при новом рассмотрении дела суду первой инстанции было необходимо, исследовав и оценив доводы сторон и представленные ими материалы, определить состав и использование спорных помещений НИИ "Волга" и ОАО "Рефлектор" в их производственной деятельности и разрешить спор в зависимости от установленного. При этом суд установил, что спорные помещения были включены в уставной капитал ответчика незаконно. (Постановление Президиума ВАС РФ N 124/04 от 20.04.2004).

5. Комитет по управлению государственным имуществом Калининградской области обратился в суд с иском к ООО "Черняховская западная ТЭЦ" о применении последствий недействительности ничтожной сделки приватизации Черняховского завода технологического машиностроения в части здания котельной, тепловых сетей и распределительного устройства высокого напряжения (6 кВ) РП-2 и возврате имущества в государственную собственность.

Суды первой и апелляционной инстанции иск удовлетворили, а суд кассационной инстанции в удовлетворении иска отказал. При этом суд мотивировал свою позицию следующим. Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. ООО "Черняховская западная ТЭЦ" не является стороной сделки приватизации (спорное имущество к обществу перешло в результате совершения ряда сделок), а поэтому это имущество не может быть возвращено в государственную собственность в порядке, установленном п. 2 ст. 167 ГК РФ. Иск же об истребовании имущества из чужого незаконного владения не предъявлялся.

Истец, подавая надзорную жалобу, мотивировал ее следующим. Поскольку первая сделка, совершенная со спорным имуществом, ничтожна, то и все последующие сделки являются ничтожными. ООО "Черняховская западная ТЭЦ" знало о ничтожности всех предыдущих сделок, поэтому имущество могло быть изъято у ответчика и возвращено в государственную собственность.

В соответствии с п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество. Если в такой ситуации собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю, и при разрешении спора будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (статья 302 ГК РФ), в удовлетворении искового требования о возврате имущества должно быть отказано.

Суд надзорной инстанции направил дело на новое рассмотрение, т.к. из исковых требований, которые истцом неоднократно уточнялись, было неясно, ссылался ли он на ст. 167 или на ст. 302 ГК РФ. (Постановление Президиума ВАС РФ N 1461/03 от 03.06.2003).